1累计考察次数
2013最近考察年份
0年距上次出题
—平均出题间隔
权利边界最常考角度
漏掉前提最高频陷阱
15年考察趋势共 1 题，覆盖 1 个年份
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这个考点到底在考什么
股东异议回购权（《公司法》第74条）是股东救济体系中的关键一环，其核心地位在于平衡资本多数决原则与少数股东保护。
命题人反复考察，是因为它精准地检验考生对‘公司结构性变化’与‘股东法定退出路径’的理解深度。
其核心判断标准并非股东‘不满意’，而是必须严格满足‘法定情形’（连续五年盈利不分红、合并/分立/转让主要财产、届满修改章程使公司存续）、‘程序要件’（股东会决议时投反对票）和‘时限要求’（决议通过后60日内协商，90日内起诉）。
它连接着股东会决议效力、股权转让与公司资本制度，是商法逻辑的试金石。
命题人的出题套路演变
基于唯一真题（2013年）分析：命题角度已覆盖‘权利边界’（回购权与决议撤销权的区分）、‘条件认定’（是否符合法定情形）和‘主体资格’（投反对票的股东）。
陷阱设计典型：
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‘漏掉前提’：忽略‘对股东会该项决议投反对票’的程序前提；
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‘权责倒置’：将股东主张回购的权利混淆为公司或控股股东的义务；
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‘主体错配’：让未满足条件的股东（如未参会、投赞成票）主张权利。
单次考察即呈现多角度、复合陷阱特征，难度集中于要件识别与权利竞合处理。
万能解题模型
解题三步法：一查‘事由法定’：决议内容是否属于74条三项情形之一（盈利不分红、重大变更、存续续期）。
二查‘程序锁定’：股东是否在就该决议的股东会上‘投了反对票’。
三查‘路径专属’：协商前置（60日），不成则诉讼（90日）。
核心口诀：‘事由法定、反对票锁定、协商诉讼两步走’。
不符合任一要件，则异议回购权不成立。