1累计考察次数
2024最近考察年份
0年距上次出题
—平均出题间隔
时点效力最常考角度
例外伪装最高频陷阱
15年考察趋势共 1 题，覆盖 1 个年份
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这个考点到底在考什么
新股发行程序是《公司法》中公司资本形成与股东权利平衡的关键节点。
命题人反复考察它，是因为它融合了“资本多数决”与“股东平等保护”两大商法核心原则。
其核心判断标准在于区分“一般授权”与“特别授权”的界限：根据《公司法》第133条，董事会经章程授权或股东大会决议授权，即可决定发行新股，此为一般授权。
但若发行导致股权结构重大变化（如引入新股东稀释原股东股权），则需回归股东大会特别决议（2/3以上表决权通过）。
股东周某的反对票之所以无效，正是因为董事会决议已获得合法授权，其反对仅代表个体意志，无法对抗符合法定程序的资本多数决。
命题人的出题套路演变
该考点在2024年首次独立命题，呈现“单点深挖”特点。
命题角度集中于“时点效力”（决议何时生效）、“条件认定”（授权是否充分）、“主体资格”（董事会vs股东会权限）。
陷阱设置上，“例外伪装”将特殊情形（如股权稀释需股东会决议）伪装成一般规则；“漏掉前提”忽略章程授权或股东会前置决议；“主体错配”混淆董事会与股东会的决策层级。
首次考察即综合了条件与主体双重陷阱，难度定位在中高。
万能解题模型
口诀：一看授权（章程或股东会决议），二看性质（是否稀释股权），三看程序（董事会决议是否合法形成）。
判断模型：
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董事会是否有章程或股东会授权？无则无效；
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发行是否实质稀释原股东股权？是则需股东会特别决议；
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决议程序是否合法？是则反对票不阻却决议生效。