1累计考察次数
2020最近考察年份
0年距上次出题
—平均出题间隔
程序顺序最常考角度
漏掉前提最高频陷阱
15年考察趋势共 1 题，覆盖 1 个年份
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这个考点到底在考什么
决议不成立是《公司法解释四》第五条确立的独立瑕疵类型，填补了决议无效与可撤销之间的空白，是商经知体系中公司治理的核心考点。
命题人反复考察，意在检验考生对决议成立要件的精准把握，即区分程序性瑕疵的严重程度。
其核心判断标准在于决议是否满足‘召开会议并作出决议’这一形式外观，而非内容合法性。
具体法律概念包括：根本未开会、虽开会但未表决、出席会议人数或表决权数未达法定/章程最低标准、表决结果未达通过比例。2020年真题即考察了‘未通知部分股东’导致出席会议人数/表决权数不足法定标准，即使95%表决权同意，决议仍因程序根本缺失而不成立，而非可撤销。
命题人的出题套路演变
该考点自2020年首次独立成题考察后，暂无后续真题。
但基于2020年唯一真题分析，命题角度已高度综合：
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程序顺序（未通知即未召开有效会议）；
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条件认定（95%同意比例的表象与‘出席会议表决权数’法定门槛的实质冲突）；
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主体资格（小股东未被通知，导致其表决权被排除，影响‘出席会议’的基数）。
陷阱方式上，一次性融合了‘漏掉前提’（忽视有效会议召开的前提是通知）、‘权责倒置’（将高比例同意结果误认为可覆盖程序瑕疵）、‘主体错配’（混淆股东权利与会议有效召开条件）。
首次考察即呈现高难度、综合性强的特点。
万能解题模型
口诀：先看有无‘会’，再算‘数’够否。
模型：
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判断是否有‘召开会议并作出决议’的形式（核心是通知与召集）。
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若形式缺失（如根本未通知、未实际开会），直接指向‘不成立’。
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若形式存在，则严格计算两‘数’：出席会议的股东所持表决权数是否达标（公司法/章程），同意表决权数是否达标（公司法/章程）。
任一‘数’未达最低法定或章程标准，决议不成立。
内容瑕疵或一般程序瑕疵（如通知略有延迟）才考虑可撤销或无效。