星辉公司注销迷局：监事甲为何没有组织清算义务？董事乙的法定责任边界在哪？
考生最容易掉进“清算义务人=所有高管”的陷阱，却忘了《公司法解释二》第18条对“怠于履行义务”的严格限定。
题目
甲和乙共同投资设立星辉公司，甲担任董事，乙担任监事。因拖欠月华公司工程款被起诉后，甲乙拟注销公司。下列选项正确的是？
A. 须经代表三分之二以上表决权的股东通过解散公司的股东会决议
B. 甲乙均负有组织清算的法定义务
C. 甲乙可采取简易注销程序
D. 清算期间与月华公司的诉讼由法定代表人继续应诉
正确答案：****
这题真正在考什么
本题围绕星辉公司注销过程中的法律问题展开，涉及解散决议、清算义务、简易注销条件及诉讼代表主体等多个清算考点。
秒解口诀
记牢三句话：解散决议要三分之二；有限公司清算义务人是股东不是高管；有诉讼不适用简易注销且由清算组应诉。
命题人的陷阱拆解
命题人在B选项设置了“身份混淆陷阱”——故意将“董事”“监事”这些高管身份与“清算义务人”挂钩，但根据《公司法》第183条，有限公司的清算义务人是全体股东，除非董事监事同时是股东，否则不直接产生组织清算义务。
C选项的“简易注销陷阱”在于，考生容易忽略《市场主体登记管理条例》第33条规定的简易注销前提是“未发生债权债务”，而本题明确存在月华公司的工程款诉讼，不符合条件。
D选项的“诉讼主体陷阱”在于，清算组成立后公司由清算组代表，法定代表人职权终止，这是《公司法》第184条与《公司法解释二》第10条的明确规定。