股权收益权转让≠股权转让！甲擅自投反对票违约，但A公司决议为何依然有效？
考生最易混淆内部约定效力与公司决议效力，以为甲违约投票，决议就无效，实则二者效力判断标准完全不同。
题目
甲持有A公司51%的股权。18年11月4日，乙以600万购买甲在A公司的股权收益，双方约定，该股权仍由甲持有，但甲在A公司表决需经乙同意，若甲违反约定，则需要将股权转让给乙。19年3月15日，A公司召开利润分配股东会，甲未经乙同意投了反对票。乙得知后要求甲转让股权，并要求A公司重新开会。以下选项正确的是？
A. A公司的利润分配股东会决议有效
B. 甲构成违约
C. 乙有权要求A公司重新召开股东会
D. 乙有权要求甲转让股权
正确答案：****
这题真正在考什么
本题涉及股东会决议的成立要件及股东与第三人股权收益权合同的履行问题。
秒解口诀
口诀：内部约定束双方，对外决议看规章；违约仅在两人间，公司决议照样算；触发条款就转让，要求公司没名堂。
命题人的陷阱拆解
命题人在A选项设下“违约行为导致行为无效”的直觉陷阱，诱导考生将民事违约的法律后果（甲乙之间）错误嫁接至公司决议效力（A公司内部）的判断上。
C选项的陷阱在于“有权要求A公司”，这混淆了合同相对方（乙）与公司（A）之间的法律关系：乙只能依据合同向甲主张权利，无权直接对公司（第三人）发号施令。
B、D选项正确，正是基于甲乙间《股权收益权转让协议》的明确约定，甲未经同意投票构成根本违约，触发股权转让条款。