题目
某有限公司向甲公司借款100万元，一直未偿还。后该公司变更形式为股份有限公司，新引入股东戊，戊认缴出资100万元，目前尚有20万元超过出资期限未缴纳。对此，下列说法正确的是？
A. 股份公司直接继承原有限公司的债务
B. 该有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得低于公司净资产额
C. 股份公司不能还款的，戊须在未出资的20万元范围内承担责任
D. 公司可决议取消戊在未缴清全部出资前的分红资格
正确答案：****
这题真正在考什么
本题围绕有限责任公司变更为股份有限公司后的债务处理、股本限制、股东出资责任及权利限制展开考查。
秒解口诀
公司变更形式债务不断，新老股东未出资都要担；折合股本‘不得高于’净资产，限制股东权利需有违约前提
命题人的陷阱拆解
B选项陷阱在于将《公司法》第95条‘不得高于’偷换为‘不得低于’，利用考生对法条内容模糊记忆的心理。
D选项陷阱在于混淆了‘未缴清全部出资’与‘未按期足额缴纳出资’——根据《公司法解释三》第16条，公司可限制的是未按章程缴纳出资的股东权利，而戊只是‘超过出资期限未缴纳’，题干未明确其是否构成违约，公司直接决议取消分红资格缺乏依据