股权转让对价是另一公司股权时，股东优先购买权如何行使？90%考生栽在“同等条件”理解上
你以为“同等条件”就是价格相同？错！当对价是B公司股权这种非货币财产时，乙根本无法复制交易条件。
题目
甲是A公司股东，丙是B公司股东，甲欲将A公司股权转让给丙，并要求丙将B公司股权作为对价支付给自己，丙同意。A公司股东乙要求行使优先购买权，甲拒绝。甲、丙二人变更了股东名册，但未进行工商登记。后甲将A公司股权质押给丁。下列说法错误的是？
A. 甲质押股权的行为属于有权处分
B. 丁取得质权需符合善意取得的要件
C. 丙可向甲请求损害赔偿
D. 乙因不符合同等条件而不能行使优先购买权
正确答案：****
这题真正在考什么
本题围绕股权转让的权利变动规则、优先购买权的"同等条件"认定及无权处分后的善意取得展开。
秒解口诀
口诀：优先购买权主张，转让效力即暂停；非货币对价难复制，不阻权利只生赔；名册变更非确权，处分需看权源清。
命题人的陷阱拆解
A项陷阱在于混淆了“股东名册变更”与“股权转让完成”的法律意义。
名册变更仅具内部效力，在乙主张优先购买权后，甲丙转让行为效力已受阻，甲对股权的处分权能存在瑕疵。
D项是本题最精巧的陷阱，它利用了考生对《公司法》第71条“同等条件”的形式化理解。
命题人故意设置“丙支付B公司股权”这一特殊对价，使得乙客观上无法满足“同等”条件——因为乙并不持有B公司股权可供支付，这实质上架空了优先购买权，但法律上乙仍可主张，只是行权不能的后果由甲承担。