题目
航程投资企业(普通合伙)有甲、乙、丙、丁四个合伙人,全体合伙人约定合伙企业事务由甲、乙执行。某日,甲、乙共同决定由合伙企业为A公司对银行的100万元贷款债务提供连带保证,随即双方签订了《保证合同》。后A公司未能按期偿还贷款,银行要求航程投资企业承担保证责任。对此,下列说法正确的是?
A. 如甲、乙无权决定合伙企业担保事宜,则该《保证合同》无效
B. 合伙企业与甲、乙两个合伙人应对此承担连带责任
C. 若合伙企业因履行担保责任支出80万元,甲、乙应向合伙企业承担赔偿责任
D. 若合伙企业无力承担担保责任,则甲、乙应承担连带责任,丙、丁无需承担责任
正确答案:****
这题真正在考什么
本题考察普通合伙企业中事务执行人擅自对外担保的法律后果及责任承担问题。
秒解口诀
口诀:对外看善意,合同有效;对外企业担,所有合伙人连带;对内看过错,执行合伙人赔偿。
命题人的陷阱拆解
A项陷阱在于偷换概念:将‘内部决策程序瑕疵’等同于‘合同无效’,而根据《合伙企业法》第37条,合伙企业对合伙人执行事务的限制不得对抗善意第三人,银行作为相对人通常为善意,合同有效。
B项陷阱是混淆责任主体:银行追究的是合伙企业责任,而非直接向甲、乙个人追偿,合伙企业对外承担责任后,才涉及内部追偿。
D项陷阱最致命:它制造了一个‘外部责任内部化’的假象,让考生误以为合伙企业无力承担时,责任就自然转嫁给执行事务合伙人,完全忽略了丙、丁作为普通合伙人仍需对企业债务承担无限连带责任的基本规则。