题目
张某、陈某、黄某欲共同出资设立三君子公司，黄某因诸多不便，在张某和陈某的参谋下，黄某与杨某签署代持股协议，约定由黄某出资并享有实际的投资收益，由杨某出名设立三君子公司，黄某每年向杨某支付10万元费用。2020年4月，三君子公司成立，登记股东为张某、陈某、杨某，杨某持股45%。黄某参加三君子公司的股东会并行使表决权，对此各股东均未提出异议。2021年11月，杨某将名下的股权转让给陈某，并办理了变更登记手续。黄某知情后，愤怒不已，下列有关说法正确的是？
A. 杨某转让股权给陈某，同等条件下，张某有权主张优先购买权
B. 黄某有权要求市场监督管理部门承担赔偿责任
C. 黄某有权主张杨某和陈某的股权转让行为无效
D. 黄某有权要求杨某返还股权，请求公司将其登记为公司股东
正确答案：****
这题真正在考什么
本题围绕代持股关系中名义股东的股权处分效力、实际出资人显名条件展开，需结合公司法及相关司法解释分析。
秒解口诀
代持股处分看善意，内部股东难逃知情；转让无效可返还，显名需过半股东同意。
命题人的陷阱拆解
A项陷阱在于混淆了名义股东处分代持股权与真实股东转让自有股权的规则——前者适用《公司法解释三》第25条，后者才涉及《公司法》第71条的优先购买权。
B项陷阱在于将股权登记的公信力错误延伸为登记机关的保证责任，实际上登记机关对代持协议无审查义务。
C项正确但易被怀疑，因为考生常误以为“善意取得”会保护陈某，但陈某作为公司内部股东，对黄某实际行使股东权利的事实知情，难谓善意。