题目
天泰公司成立于2018年8月，主要经营范围为服装生产。公司有股东5人，其中周某以现金出资200万元，持股40%，已缴纳40万元，余款160万元，按章程约定于2023年8月份之前缴清。谢某出资20万元，持股4%。2019年12月，经5位股东一致同意约定：谢某任设计部总监，年薪90万元，但自愿不参加公司分红。到2020年底，公司共有300万元可分配利润，关于本案下列说法正确的是？
A. 股东们的约定剥夺了谢某的分红权，故应无效
B. 谢某可向公司主张2019年的90万元薪酬
C. 就该300万元利润周某可向公司主张分取120万元
D. 就该300万元利润谢某可向公司主张分取12万元
正确答案：****
这题真正在考什么
这道商经知单选表面在考股东分红约定，本质是在用“主体资格”做判断轴，再用“主体错配”制造误选。
看懂这题，你会知道这个考点为什么能被反复变形来考。
秒解口诀
看到‘全体股东一致同意’的特别约定，优先于法定分红规则；薪酬债权与分红权要分开判断，公司有利润≠必须分红，但欠薪必须还。
命题人的陷阱拆解
A选项陷阱在于‘剥夺’二字——命题人用情感色彩强烈的词汇诱导考生认为约定无效，但本案是谢某‘自愿’放弃，且经全体股东一致同意，完全符合《公司法》第34条但书规定。
C选项陷阱更隐蔽：周某持股40%但只实缴40万元（占注册资本20%），分红应按实缴比例计算，不能直接按40%主张120万元。
D选项是最大诱惑，直接给出12万元（300万×4%）这个看似‘正确’的计算结果，让忽略约定的考生立刻上钩。