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有限合伙人转让份额的优先购买权陷阱:郭某转让为何其他合伙人无权主张?

考生最容易混淆普通合伙人与有限合伙人在份额转让时的不同规则,特别是优先购买权的适用条件。

题目

杨某、段某、郭某、黄某、周某是某有限合伙企业的合伙人,其中杨某是普通合伙人,段某、郭某、黄某、周某是有限合伙人。合伙协议对合伙份额的转让、质押等处分行为未做约定。下列说法正确的是?

A. 杨某死亡后,其合法继承人有权继承杨某在该合伙企业中的资格
B. 段某的债权人申请法院执行段某的合伙份额还债,其他合伙人不能主张优先购买权
C. 郭某对外转让其合伙份额时,其他合伙人无权主张优先购买权
D. 黄某可随时转让其合伙份额给周某
正确答案:****

这题真正在考什么

本题考查有限合伙企业中合伙人资格继承、份额转让及强制执行的规则差异。

秒解口诀

有限合伙人转让记三点:对外转——只需通知30天,无优先购买权;对内转——完全自由;被强执——其他合伙人有优先购买权。

普通合伙人则完全不同。

命题人的陷阱拆解

A选项陷阱在于利用“合法继承人有权继承”这一模糊表述,诱导考生忽略普通合伙人资格继承需要“全体合伙人一致同意”的法定要件。

B选项陷阱在于将“法院强制执行份额”这一特殊情形伪装成一般转让,考生若未精准掌握《合伙企业法》第74条,会误以为此时其他合伙人也有优先购买权。

C选项正确但反直觉,因为有限合伙人对外转让份额时,其他合伙人确实无权主张优先购买权,这打破了普通合伙转让规则的思维定式。

D选项正确但容易被忽视,它考查的是有限合伙人之间转让份额的完全自由性。

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