有限公司转股份公司增资陷阱：净资产1.7亿转2亿，差额谁买单？定向募集为何不行？
你以为有限公司转股份公司就是简单变更登记？错！净资产与注册资本差额的处理才是命题人的隐藏杀招。
题目
甲、乙、丙共同出资1亿元设立某有限责任公司，后公司收益颇丰，净资产达到1.7亿元，三人欲将公司转为股份公司为将来公司上市做准备，下列说法正确的是？
A. 如变更后股份公司注册资本为2亿元，则所增加的注册资本可以由甲、乙、丙三人认购
B. 如变更后股份公司注册资本为2亿元，则所增加的注册资本可向社会公开募集，但不能定向募集
C. 如变更后股份公司注册资本为1.7亿元，则公司不必另行办理增资程序
D. 如变更后股份公司注册资本为1.7亿元，变更后发现原公司净资产计算有误，漏记了一笔1000万元的对外债务，则此差额的补足责任由甲、乙、丙三人连带承担
正确答案：****
这题真正在考什么
本题围绕有限责任公司变更为股份有限公司时的注册资本确定、增资方式及资本不实责任展开法律分析。
秒解口诀
口诀：变更设立视同新设，净资产折股必走程序；差额可定向认购，发起人对净资产真实性终身连带。
命题人的陷阱拆解
B选项陷阱在于‘不能定向募集’——有限公司整体变更股份公司时，新增资本可由原股东认购（定向募集），这是《公司法》第93条明确允许的。
命题人故意用‘公开募集’制造‘只能二选一’的假象。
C选项陷阱在于‘不必另行办理增资程序’——即使注册资本等于净资产，但净资产折股本质就是增资行为，必须履行股东会决议、验资等法定程序，只是无需外部出资。
D选项的陷阱隐藏更深：漏记债务导致净资产虚高，差额补足责任看似应由公司承担，但《公司法》第94条规定股份公司设立时发起人须对出资不实承担连带责任，此责任延伸至变更设立情形。