关联董事表决陷阱：妻子在坤诚公司任副董事长，梁某该不该回避？吴某能否代投？
你以为只是“关联关系要回避”，但命题人考的是“关联董事表决”与“董事会人数不足”的双重程序衔接。
题目
星煌公司是一家上市公司。现董事长吴某就星煌公司向坤诚公司的投资之事准备召开董事会。因公司资金比较紧张，且其中一名董事梁某的妻子又在坤诚公司任副董事长，有部分董事对此投资事宜表示异议。关于本案，下列哪些选项是正确的？
A. 梁某不应参加董事会表决
B. 吴某可代梁某在董事会上表决
C. 若参加董事会人数不足，则应提交股东会审议
D. 星煌公司不能投资于坤诚公司
正确答案：****
这题真正在考什么
本题考察上市公司关联董事在投资决议中的表决权规则及相关程序要求。
秒解口诀
关联董事必须回避，表决权不可代行；回避导致人数不足，直接提交股东会；回避仅限程序，不绝对禁止交易。
命题人的陷阱拆解
B项陷阱在于利用“董事长”身份制造权力错觉，让考生误以为董事长在程序上有特殊表决权限。
C项是反向陷阱，看似无关紧要，实则紧扣《公司法》第111条——董事会决议须有过半数董事出席，若因关联董事回避导致不足最低人数，则应提交股东会。
D项是极端化陷阱，将“程序回避”偷换成“实体禁止”，若选了D，就说明考生没理解关联交易表决规则的核心是程序公正而非一律无效。