← 真题拆解2016商经知单选

合伙协议约定执行人承担全部亏损,王曼擅自加盟借款,陈阳不知情时谁还钱?

你以为合伙协议内部约定能对抗善意第三人?命题人就在这等着你掉进“内部约定对外有效”的陷阱。

题目

兰艺咖啡店是罗飞、王曼设立的普通合伙企业,合伙协议约定罗飞是合伙事务执行人且承担全部亏损。为扭转经营亏损局面,王曼将兰艺咖啡店加盟某知名品牌,并以合伙企业的名义向陈阳借款20万元支付了加盟费。陈阳对约定事项不知情。陈阳现在要求还款。关于本案,下列哪一说法是正确的?

A. 王曼无权以合伙企业的名义向陈阳借款
B. 兰艺咖啡店应以全部财产对陈阳承担还款责任
C. 王曼不承担对陈阳的还款责任
D. 兰艺咖啡店、王曼和罗飞对陈阳的借款承担无限连带责任
正确答案:****

这题真正在考什么

本题考察合伙企业内部事务执行的限制对外部善意第三人的效力,以及合伙企业债务的清偿规则。

秒解口诀

善意第三人+企业经营借款=合同有效→企业先以全部财产还→不足才找合伙人连带。

内部约定不能对抗善意相对人。

命题人的陷阱拆解

A项陷阱在于混淆内部权限与外部效力:王曼作为合伙人,在经营范围内以企业名义借款,虽违反内部约定,但对外仍可能有效,不能直接认定“无权”。

C项陷阱在于割裂责任:王曼作为合伙人,其以企业名义借款产生的债务,企业承担责任后,内部可向其追偿,但对外不直接免除其最终责任。

D项是最大陷阱:它用“无限连带责任”这一听起来很“合伙”的概念,诱使考生跳过《合伙企业法》第38条“合伙企业对其债务应先以其全部财产清偿”的法定顺序,直接跳到个人连带责任,且错误地将非执行事务合伙人罗飞也拉入直接对外责任中。

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