← 真题拆解2015商经知不定项

合伙事务执行责任:甲、乙擅自挪用400万投资,为何C对A错?

考生总在“无权处分”和“事务执行”之间纠结,却忽略了普通合伙企业内部责任与外部行为的本质区别。

题目

甲、乙、丙三人共同商定出资设立一家普通合伙企业,其中约定乙以其所有房屋的使用权出资,企业的财务由甲负责。2015年4月,该合伙企业亏损巨大。5月,见股市大涨,在丙不知情的情况下,甲与乙直接将企业账户中的400万元资金,以企业名义委托给某投资机构来进行股市投资。同时,乙自己也将上述房屋以600万元变卖并过户给丁,房款全部用来炒股。至6月下旬,投入股市资金所剩无几。丙得知情况后突发脑溢血死亡。关于甲、乙将400万元资金委托投资股市的行为,下列说法正确的是?

A. 属于无权处分行为
B. 属于改变合伙企业经营范围的行为
C. 就委托投资失败,甲、乙应负连带赔偿责任
D. 就委托投资失败,该受托的投资机构须承担连带责任
正确答案:****

这题真正在考什么

本题考察普通合伙企业中合伙事务执行的权限边界及执行不当的赔偿责任问题。

秒解口诀

普通合伙事务执行,判断三步走:一看是否属第31条“一致同意事项”(如非,则非无权处分);二看执行有无故意重大过失(如有,则触发赔偿);三看责任主体是否适格(合伙人内部连带,外部机构不当然连带)。

命题人的陷阱拆解

命题人设置了双重陷阱:A项“无权处分行为”借用物权法概念误导考生,将合伙企业内部管理行为(资金运用)偷换为物权处分行为;B项“改变合伙企业经营范围的行为”利用《合伙企业法》第31条制造干扰,但委托投资股市是资金运用方式,不等于企业登记的经营范围变更;D项“受托的投资机构须承担连带责任”是典型的责任主体混淆陷阱,受托机构基于委托合同承担责任,但无法律依据与合伙人承担连带责任,且题干未提其过错。

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