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植物人有限合伙人退伙案:20万出资责任与“当然退伙”条件的具体区分陷阱

你以为植物人当然退伙?错!有限合伙人的退伙条件与普通合伙人完全不同,这是命题人埋下的最大认知偏差。

题目

李军退休后于2014年3月,以20万元加入某有限合伙企业,成为有限合伙人。后该企业的另一名有限合伙人退出,李军便成为唯一的有限合伙人。2014年6月,李军不幸发生车祸,虽经抢救保住性命,但已成为植物人。对此,下列哪一表述是正确的?

A. 就李军入伙前该合伙企业的债务,李军仅需以20万元为限承担责任
B. 如李军因负债累累而丧失偿债能力,该合伙企业有权要求其退伙
C. 因李军已成为植物人,故该合伙企业有权要求其退伙
D. 因唯一的有限合伙人已成为植物人,故该有限合伙企业应转为普通合伙企业
正确答案:****

这题真正在考什么

本题考查有限合伙人入伙后的债务承担规则及法定退伙情形的特殊规定。

秒解口诀

有限合伙人三特殊:入伙前债务以出资为限(第77条);丧失行为能力不退伙(第78条);个人偿债能力非退伙理由。

本题考后两者,锁定A。

命题人的陷阱拆解

命题人在B、C、D选项设置了连环陷阱。

B选项“因负债累累而丧失偿债能力”是偷换概念,将普通合伙人退伙事由(《合伙企业法》第48条)套用到有限合伙人身上,但法条并未规定有限合伙人个人丧失偿债能力构成退伙理由。

C选项“成为植物人”是直接考验对《合伙企业法》第78条的记忆精准度,该条明确排除了有限合伙人因丧失民事行为能力而退伙。

D选项“转为普通合伙企业”是虚构规则,法律仅规定有限合伙人全部退伙后合伙企业解散或转为普通合伙,但本案李军只是丧失行为能力,并未退伙,不存在“转换”前提。

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