← 真题拆解2014商经知不定项

普通合伙事务执行异议:田某签约80万礼品,朱某异议能推翻合同吗?

你以为合伙人异议就能阻止合同生效?错!普通合伙事务执行异议只影响内部责任划分。

题目

王某、张某、田某、朱某共同出资180万元,于2012年8月成立绿园商贸中心(普通合伙)。其中王某、张某各出资40万元,田某、朱某各出资50万元;就合伙事务的执行,合伙协议未特别约定。2014年1月,田某以合伙企业的名义,自京顺公司订购价值80万元的节日礼品,准备在春节前转销给某单位。但对这一礼品订购合同的签订,朱某提出异议。就此,下列选项正确的是?

A. 因对合伙企业来说,该合同标的额较大,故田某在签约前应取得朱某的同意
B. 朱某的异议不影响该合同的效力
C. 就田某的签约行为所产生的债务,王某无须承担无限连带责任
D. 就田某的签约行为所产生的债务,朱某须承担无限连带责任
正确答案:****

这题真正在考什么

本题考查普通合伙企业中合伙人执行事务的权利、异议效力及债务承担规则。

秒解口诀

口诀:普通合伙协议无约定,任一合伙人可对外签约;内部异议不影响合同有效;全体合伙人对外无限连带责任跑不掉。

命题人的陷阱拆解

A项陷阱在于“标的额较大”这个干扰词,诱使考生联想到需要特别决议的表决事项。

实际上,普通合伙事务执行中,《合伙企业法》第26条明确,只要合伙协议未另作约定,各合伙人均有执行权,对外签约无需其他合伙人同意。

C项陷阱是制造“内部异议可免除外部责任”的假象,但根据第37条,合伙企业对合伙人执行合伙事务的限制,不得对抗善意第三人,王某作为合伙人仍需承担无限连带责任。

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