股东名册vs工商登记：谁才是股东权利的“身份证”？90%考生栽在D选项的“想当然”
你以为工商登记是“最终裁判”？错！股东名册才是公司内部认定股东资格的直接依据，两者效力范围完全不同。
题目
关于有限责任公司股东名册制度，下列哪些表述是正确的？
A. 公司负有置备股东名册的法定义务
B. 股东名册须提交于公司登记机关
C. 股东可依据股东名册的记载，向公司主张行使股东权利
D. 就股东事项，股东名册记载与公司登记之间不一致时，以公司登记为准
正确答案：****
这题真正在考什么
本题聚焦有限责任公司股东名册的法定义务、内部效力及与工商登记的关系，需重点区分内部权利主张与外部对抗效力的边界。
秒解口诀
口诀：名册对内是凭证，登记对外可对抗；名册无须交登记，两者冲突看场合（内部看名册，外部看登记）。
命题人的陷阱拆解
命题人在B、D选项上设置了“概念混淆”与“效力层级错位”的双重陷阱。
B选项陷阱在于：将《公司法》第32条规定的“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记”这一“登记事项”的义务，偷换为“股东名册”这一文件本身须提交。
股东名册是公司内部置备的文件，法律并未要求其提交登记机关。
D选项是本题的“王炸”陷阱：它利用了考生对“登记公示公信”原则的片面理解，刻意制造了“不一致时以谁为准”的冲突场景。
但《公司法》第32条第3款明确规定，未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。
这意味着，在内部关系（股东与公司之间）上，仍以股东名册记载为准；只有在外部关系（公司与善意第三人之间）上，才可能以登记为准。
D选项故意省略了“对抗第三人”这一关键前提，诱使考生做出错误判断。