富圆公司董事会陷阱：职工代表必设？董事辞职立即卸任？小股东能当董事长吗？
这道题考的不是“一般规定”，而是“有限公司的特殊自治空间”——职工董事、董事辞职效力、董事长产生方式都藏着例外。
题目
方圆公司与富春机械厂合资设立富圆有限公司，出资比例为30%与70%。关于富圆有限公司董事会的组成，下列哪些说法是正确的?
A. 董事会成员中应当有公司职工代表
B. 董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责
C. 富圆公司章程可约定董事长由小股东方圆公司派人担任
D. 方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红
正确答案：****
这题真正在考什么
本题围绕有限责任公司的董事会组成规则与利润分配规则展开，需结合新修订《公司法》的具体条款判断各选项正误。
秒解口诀
职工董事看股东是否“两个以上国有”；董事辞职无强制留任（监事才有）；董事长和分红比例，章程约定优先于出资比例。
命题人的陷阱拆解
命题人在A项设置“应当有”的绝对化表述，利用考生对国企职工董事规定的模糊记忆，诱使其忽略“两个以上的国有企业投资设立”这一法定前提。
B项将监事辞职的特殊规则（《公司法》第52条）巧妙移植到董事身上，制造“董事监事辞职规则相同”的假象。
C项看似违背“大股东控制”的直觉，实则考查《公司法》第44条“董事长产生办法由公司章程规定”的自治空间，小股东派人担任完全合法。
D项则直接考查《公司法》第34条“全体股东约定不按出资比例分红”的例外规定。