股东名册vs工商登记：丙的股东资格到底卡在哪一步？90%考生栽在对抗效力上
你以为股东名册记载就能当股东？命题人用“遗漏登记”这个细节，专考你《公司法》第32条那层“内外有别”的窗户纸
题目
甲、乙、丙拟共同出资50万元设立一有限公司。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲乙丙3人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲乙2人。下列哪一说法是正确的？
A. 丙不能取得股东资格
B. 丙取得股东资格，但不能参与当年的分红
C. 丙取得股东资格，但不能对抗第三人
D. 丙不能取得股东资格，但可以参与当年的分红
正确答案：****
这题真正在考什么
本题考查有限公司股东资格的取得依据及工商登记的对抗效力问题。
秒解口诀
口诀：名册记载即股东，登记遗漏仅对抗；资格权利不分离，分红对抗两码事。
命题人的陷阱拆解
A项陷阱是“全盘否定”：故意混淆股东资格的取得要件（出资+名册记载）与公示要件（工商登记），让考生误以为登记是资格前提。
B项陷阱是“混合惩罚”：将“对抗效力瑕疵”偷换成“权利行使限制”，虚构了“能当股东但不能分红”这种《公司法》不存在的中途状态。
D项陷阱是“逻辑悖论”：既然“不能取得股东资格”，何来“参与分红”的权利？这是用明显荒谬的选项来测试考生对股东资格与股东权利逻辑关系的把握。