题目
张某、方某共同出资，分别设立甲公司和丙公司。2013年3月1日，甲公司与乙公司签订了开发某房地产项目的《合作协议一》，约定如下：“甲公司将丙公司10%的股权转让给乙公司，乙公司在协议签订之日起三日内向甲公司支付首付款4000万元，尾款1000万元在次年3月1日之前付清。首付款用于支付丙公司从某国土部门购买A地块土地使用权。如协议签订之日起三个月内丙公司未能获得A地块土地使用权致双方合作失败，乙公司有权终止协议。”《合作协议一》签订后，乙公司经甲公司指示向张某、方某支付了4000万元首付款。张某、方某配合甲公司将丙公司的10%的股权过户给了乙公司。 2013年5月1日，因张某、方某未将前述4000万元支付给丙公司致其未能向某国土部门及时付款，A地块土地使用权被收回挂牌卖掉。2013年6月4日，乙公司向甲公司发函：“鉴于土地使用权已被国土部门收回，故我公司终止协议，请贵公司返还4000万元。”甲公司当即回函：“我公司已把股权过户到贵公司名下，贵公司无权终止协议，请贵公司依约支付1000万元尾款。”2013年6月8日，张某、方某与乙公司签订了《合作协议二》，对继续合作开发房地产项目做了新的安排，并约定：“本协议签订之日，《合作协议一》自动作废。”丁公司经甲公司指示，向乙公司送达了《承诺函》：“本公司代替甲公司承担4000万元的返还义务。”乙公司对此未置可否。关于甲公司的回函，下列表述正确的是？
这题真正在考什么
本题围绕《合作协议一》的解除争议展开，需判断甲公司回函的性质及乙公司解除合同的合法性。
秒解口诀
三步锁定A：一看对方发函要解除，二看我方回函反没反对，三看反对是否在三个月异议期内。
反对内容对错不论，反对动作做出即成立异议。
命题人的陷阱拆解
命题人在B选项设下“理由成立”这个实质性判断陷阱，引诱考生去评价“股权已过户”这一抗辩的法律效力，而本题考点恰恰是“异议权行使”与“异议理由是否成立”的分离。
C选项的“构成违约”陷阱，在于制造“未付尾款”这一违约表象，掩盖了合同可能因解除而终止履行这一前提。
D选项的“不安抗辩权”是干扰项，因其主张主体和适用条件（《合同法》第68条）与本案中付款方乙公司的行为完全不符。