题目
张某、方某共同出资，分别设立甲公司和丙公司。2013年3月1日，甲公司与乙公司签订了开发某房地产项目的《合作协议一》，约定如下：“甲公司将丙公司10%的股权转让给乙公司，乙公司在协议签订之日起三日内向甲公司支付首付款4000万元，尾款1000万元在次年3月1日之前付清。首付款用于支付丙公司从某国土部门购买A地块土地使用权。如协议签订之日起三个月内丙公司未能获得A地块土地使用权致双方合作失败，乙公司有权终止协议。” 《合作协议一》签订后，乙公司经甲公司指示向张某、方某支付了4000万元首付款。张某、方某配合甲公司将丙公司的10%的股权过户给了乙公司。 2013年5月1日，因张某、方某未将前述4000万元支付给丙公司致其未能向某国土部门及时付款，A地块土地使用权被收回挂牌卖掉。 2013年6月4日，乙公司向甲公司发函：“鉴于土地使用权已被国土部门收回，故我公司终止协议，请贵公司返还4000万元。”甲公司当即回函：“我公司已把股权过户到贵公司名下，贵公司无权终止协议，请贵公司依约支付1000万元尾款。” 2013年6月8日，张某、方某与乙公司签订了《合作协议二》，对继续合作开发房地产项目做了新的安排，并约定：“本协议签订之日，《合作协议一》自动作废。”丁公司经甲公司指示，向乙公司送达了《承诺函》：“本公司代替甲公司承担4000万元的返还义务。”乙公司对此未置可否。关于2013年6月4日乙公司向甲公司发函，下列表述正确的是？
这题真正在考什么
本题考察合同约定解除权的行使条件及解除后的法律后果，需结合双方协议约定与民法典相关规定分析。
秒解口诀
秒解口诀：看函件，找依据——函中明示“鉴于土地使用权被收回”，直接对应原协议约定解除条件，选约定解除；解除既已生效，付钱方当然有权要回钱。
命题人的陷阱拆解
命题人在B选项设的陷阱是：故意将“丙公司未能获得A地块土地使用权”这一约定解除条件（《合作协议一》明确约定）与“因一方违约致合同目的不能实现”的法定解除情形（《民法典》563条）混在一起。
题中违约事实（张某、方某未付款）确实是导致条件成就的原因，但乙公司发函明确引用的理由是“土地使用权被收回”（即约定条件成就），而非主张对方根本违约，因此行使的是约定解除权。
D选项的陷阱在于：用6月8日《合作协议二》的“自动作废”和丁公司的债务承担承诺，制造出“4000万返还问题已被后续安排覆盖”的假象，诱使考生忽略解除权在6月4日行使后，返还财产请求权（《民法典》566条）已于当时确立，不因后续协议而消灭。