《合作协议二》作废前约，张方乙三方签约有效吗？合同相对性陷阱深度拆解
考生总纠结《合作协议一》是否被取代，却忘了判断《合作协议二》本身效力的独立性，这是典型的混淆合同效力与合同内容关系。
题目
张某、方某共同出资，分别设立甲公司和丙公司。2013年3月1日，甲公司与乙公司签订了开发某房地产项目的《合作协议一》，约定如下：“甲公司将丙公司10%的股权转让给乙公司，乙公司在协议签订之日起三日内向甲公司支付首付款4000万元，尾款1000万元在次年3月1日之前付清。首付款用于支付丙公司从某国土部门购买A地块土地使用权。如协议签订之日起三个月内丙公司未能获得A地块土地使用权致双方合作失败，乙公司有权终止协议。” 《合作协议一》签订后，乙公司经甲公司指示向张某、方某支付了4000万元首付款。张某、方某配合甲公司将丙公司的10%的股权过户给了乙公司。 2013年5月1日，因张某、方某未将前述4000万元支付给丙公司致其未能向某国土部门及时付款，A地块土地使用权被收回挂牌卖掉。 2013年6月4日，乙公司向甲公司发函：“鉴于土地使用权已被国土部门收回，故我公司终止协议，请贵公司返还4000万元。”甲公司当即回函：“我公司已把股权过户到贵公司名下，贵公司无权终止协议，请贵公司依约支付1000万元尾款。” 2013年6月8日，张某、方某与乙公司签订了《合作协议二》，对继续合作开发房地产项目做了新的安排，并约定：“本协议签订之日，《合作协议一》自动作废。”丁公司经甲公司指示，向乙公司送达了《承诺函》：“本公司代替甲公司承担4000万元的返还义务。”乙公司对此未置可否。关于张某、方某与乙公司签订的《合作协议二》，下列表述正确的是？
这题真正在考什么
本题考查《合作协议二》的效力及对《合作协议一》的影响，需结合合同有效要件与相对性原则分析。
秒解口诀
判断合同效力，只看主体、意思表示、内容是否违法背俗；其他纠纷、关联合同、商业成败，均非效力审查事项。
命题人的陷阱拆解
命题人在D选项设置的是“内容关联性陷阱”。
D选项“《合作协议一》被《合作协议二》取代”本身描述了一个可能的事实（合同内容的变更或终止关系），但这不是题干所问的“关于《合作协议二》的表述”。
题干明确限定判断对象是《合作协议二》的效力（A、B、C）或性质（D）。
D选项偷换了问题，将“对《合作协议二的表述’”偷换成“对《合作协议一》与《合作协议二》关系的表述”。
B、C选项则是“效力状态陷阱”，诱导考生因合作失败、存在纠纷或甲公司未参与，就认为新协议无效或可变更，忽略了张某、方某作为丙公司股东及款项接收方，与乙公司就后续合作达成新安排，是独立的真实意思表示，且无法律规定的无效事由。