题目
材料①：2012年2月，甲公司与其全资子公司乙公司签订了《协议一》，约定甲公司将其建设用地使用权用于抵偿其欠乙公司的2000万元债务，并约定了仲裁条款。但甲公司未依约将该用地使用权过户到乙公司名下，而是将之抵押给不知情的银行以获贷款，办理了抵押登记。 材料②：同年4月，甲公司、丙公司与丁公司签订了《协议二》，约定甲公司欠丁公司的5000万元债务由丙公司承担，且甲公司法定代表人张某为该笔债务提供保证，但未约定保证方式和期间。曾为该5000万元负债提供房产抵押担保的李某对《协议二》并不知情。同年5月，丁公司债权到期。 材料③：同年6月，丙公司丧失偿债能力。丁公司查知乙公司作为丙公司的股东（非发起人），对丙公司出资不实，尚有3000万元未注入丙公司。同年8月，乙公司既不承担出资不实的赔偿责任，又怠于向甲公司主张权利。 材料④：同年10月，甲公司股东戊公司与己公司签订了《协议三》，约定戊公司将其对甲公司享有的60%股权低价转让给己公司，戊公司承担甲公司此前的所有负债。根据材料①，关于甲公司、乙公司与银行的法律关系，下列表述正确的是？
这题真正在考什么
本题围绕甲公司与乙公司的以物抵债协议及甲公司后续抵押建设用地使用权的行为，分析原债务是否消灭、抵押行为性质等法律问题。
秒解口诀
口诀：抵债协议签，物权未移转；登记才过户，未过有权处；善意取得前提无，银行抵押非无权。
命题人的陷阱拆解
命题陷阱连环套：B选项‘无权处分’是第一个诱饵，它利用了考生对‘以物抵债’协议性质（诺成vs实践）的模糊认知，诱使考生认为物权已发生变动。
C选项‘善意取得’是第二个诱饵，它紧接B选项的逻辑，既然是无权处分，那么符合要件的银行似乎就能善意取得抵押权。
D选项‘代为清偿’是干扰项，它偷换了概念，代为清偿是第三人替债务人清偿，而本案是债务人甲公司用自己的物抵自己的债，属于代物清偿（以物抵债）。