← 真题拆解2011民法不定项

第三人履行合同效力认定:乙丙约定由甲公司交货,为何合同依然有效?

考生常误以为“为第三人设定义务”的合同就无效,却忽略了合同相对性原则和第三人履行制度的本质区别。

题目

甲公司与乙公司约定,由甲公司向乙公司交付1吨药材,乙公司付款100万元。乙公司将药材转卖给丙公司,并约定由甲公司向丙公司交付,丙公司收货后3日内应向乙支付价款120万元。 张某以自有汽车为乙公司的债权提供抵押担保,未办理抵押登记。抵押合同约定:“在丙公司不付款时,乙公司有权就出卖该汽车的价款清偿自己的债权。”李某为这笔货款出具担保函:“在丙公司不付款时,由李某承担保证责任”。丙公司收到药材后未依约向乙公司支付120万元,乙公司向张某主张实现抵押权,同时要求李某承担保证责任。 张某见状,便将其汽车赠与刘某。刘某将该汽车作为出资,与钱某设立丁酒店有限责任公司,并办理完出资手续。 丁公司员工方某驾驶该车接送酒店客人时,为躲避一辆逆行摩托车,将行人赵某撞伤。方某自行决定以丁公司名义将该车放在戊公司维修,为获得维修费的八折优惠,方某以其名义在与戊公司相关的庚公司为该车购买一套全新座垫。汽车修好后,方某将车取走交丁公司投入运营。戊公司要求丁公司支付维修费,否则对汽车行使留置权,丁公司回函请宽限一周。庚公司要求丁公司支付座垫费,丁公司拒绝。关于乙公司与丙公司签订合同的效力,下列表述正确的是?

A. 效力待定
B. 为甲公司设定义务的约定无效
C. 有效
D. 无效
正确答案:****

这题真正在考什么

乙公司与丙公司签订合同约定由甲公司向丙公司交付药材,本题考察该合同的效力。

秒解口诀

口诀:第三人履行看本质——是“让第三人做事”还是“让债务人找人做事”?前者无效(设定义务),后者有效(履行方式)。

本案甲本就是乙的债务人,乙指示其向丙履行,合同有效!

命题人的陷阱拆解

命题人在B选项设置了“为甲公司设定义务的约定无效”这个半真半假的陷阱——前半句“为甲公司设定义务”是事实描述错误(实际是第三人履行),后半句“无效”是法律判断错误(即使真设定义务也非当然无效,而是对第三人不发生效力)。

A选项“效力待定”则利用了考生对无权处分、无权代理等情形的条件反射,但本案乙公司对药材有合法债权,有权指示履行。

D选项“无效”更是全盘否定,与合同自由原则相悖。

这三个选项都试图让考生脱离“第三人履行合同本身有效”这一核心规则。

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